Zgodnie z treścią przepisów ustaw o podatkach dochodowych, lokalna dokumentacja cen transferowych, co do zasady powinna zawierać analizę danych porównawczych lub analizę zgodności. Co powinna zawierać prawidłowo sporządzona analiza? Wątpliwości wyjaśniamy w niniejszym artykule.  

Analiza porównawczych – czym jest? 

Analiza danych porównawczych jest powszechnie znana jako „benchmark”. Jej istotą jest porównanie wyniku transakcji kontrolowanej z wynikami jakie osiągają podmioty realizujące podobne transakcje w warunkach rynkowych.   

Rzetelnie przeprowadzona analiza porównawcza stanowi dla podatnika potwierdzenie, że przyjęte w ramach transakcji warunki nie odbiegają od zasady cen rynkowej. Posiadanie przez podatnika takich dokumentów może znacząco skrócić przebieg czynności sprawdzających oraz uchronić przed doszacowaniem dodatkowego dochodu do opodatkowania.  

Opis analizy porównawczej jako jeden z elementów lokalnej dokumentacji cen transferowych 

Treść ustaw o podatkach dochodowych wskazuje, że jednym z elementów lokalnej dokumentacji cen transferowych jest analiza cen transferowych. Ustawodawca w drodze rozporządzenia publikowanego przez Ministra Finansów określił, że jednym z elementów analizy cen transferowych jest opis analizy porównawczej, który powinien zawierać: 

1. opis procesu wyszukiwania i doboru danych oraz wskazanie źródeł tych danych, 
2. uzasadnienie doboru kryteriów wyszukiwania oraz założeń przyjętych na potrzeby analizy, 
3. jeżeli takie dane są dostępne, to analiza porównawcza powinna zawierać dane porównawcze w postaci elektronicznej umożliwiające ich edycję, w tym wskaźniki finansowe, wraz z ich opisem, odnoszące się do transakcji zawieranych przez podmiot powiązany z podmiotem niepowiązanym (dane wewnętrzne) albo zawieranych pomiędzy podmiotami niepowiązanymi (dane zewnętrzne), 
4. uzasadnienie powodów przyjęcia do tej analizy danych z wielu lat lub jednego roku, 
5. uzasadnienie wyboru wskaźnika finansowego przyjętego do analizy, jeżeli został zastosowany, 
6. opis korekty porównywalności wraz z uzasadnieniem, jeżeli została zastosowana, 
7. wskazanie wyznaczonego w wyniku tej analizy punktu lub przedział wraz z opisem miar statystycznych, jeżeli zostały zastosowane.  

Co w przypadku braku danych do przeprowadzenia analizy porównawczej? 

Brak dostępności danych lub trudność ich uzyskaniu, nie wyłącza dodatkowego obowiązku dokumentacyjnego. 

Wówczas, zamiast standardowej analizy porównawczej, do lokalnej dokumentacji cen transferowych załącza się tak zwaną analizę zgodności, której celem jest wykazanie zgodności warunków transakcji i innych zdarzeń, które zostały ustalone z podmiotami powiązanymi, z warunkami, które ustaliłyby ze sobą niezależne podmioty. 

Opis analizy zgodności jako jeden z elementów lokalnej dokumentacji cen transferowych 

Opis analizy porównawczej stanowi element lokalnej dokumentacji cen transferowych będący alternatywą do opisu analizy porównawczej. Zastąpienie opisu analizy porównawczej występuje zazwyczaj w przypadku transakcji, w odniesieniu do których nie jest możliwe zebranie wystarczających danych z rynku lub nie pozwala na to charakter dokonywanej transakcji. Taka sytuacja może przykładowo wystąpić w przypadku transakcji zawarcia lub zmiany umowy spółki osobowej.  

Zgodnie z treścią rozporządzenia, opis analizy zgodności powinien zawierać:  

1. uzasadnienie wyboru zastosowanej techniki wyceny, 
2. opis źródeł danych wykorzystanych do wyceny, 
3. opis oraz uzasadnienie założeń przyjętych do wyceny oraz prognoz, w szczególności, założeń do wskaźników w wycenie oraz opis sposobu kalkulacji tych wskaźników, 
4. analizę wrażliwości wskazująca wpływ zmian poszczególnych założeń na wynik wyceny, 
5. uzasadnienie przyjętego punktu z przedziału wartości przedmiotu transakcji kontrolowanej. 

Analiza danych porównawczych jako integralna cześć lokalnej dokumentacji cen transferowych 

Oprócz opisu analizy porównawczej lub opisu analizy zgodności stanowiących element lokalnej dokumentacji cen transferowych, przepisy ustaw o podatkach dochodowych nakładają na podatników obowiązek sporządzenia analizy danych porównawczych, taki dokument powinien stanowić załącznik do lokalnej dokumentacji cen transferowych.  

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie cen transferowych, takie badanie obejmuje następuje etapy: 

1. określenie okresu, jaki powinien zostać objęty badaniem, 
2. analizę informacji dotyczących podmiotu powiązanego i jego otoczenia gospodarczego, 
3. analizę wszelkich okoliczności badanej transakcji kontrolowanej, jakie mogą mieć istotny wpływ na poziom ceny transferowej, z uwzględnieniem pełnionych funkcji, angażowanych aktywów oraz ponoszonych ryzyk, oraz, w przypadku gdy wymaga tego zastosowanie najbardziej odpowiedniej metody, wybór podmiotu badanego, 
4. weryfikację, czy istnieją wewnętrzne dane porównawcze, które mogą zostać wykorzystane na potrzeby badania porównywalności, 
5. identyfikację dostępnych zewnętrznych źródeł danych porównawczych, 
6. wybór najbardziej odpowiedniej metody oraz wskaźnika finansowego, w przypadku gdy analiza wskaźnika finansowego jest niezbędna do prawidłowego zastosowania najbardziej odpowiedniej metody, 
7. analizę dostępnych danych porównawczych, w szczególności pod kątem ich porównywalności z badaną transakcją, 
8. dokonanie korekt porównywalności, jeżeli są one niezbędne do uzyskania wyższego stopnia porównywalności danych porównawczych do badanej transakcji kontrolowanej, 
9. kalkulację wyników badania porównywalności oraz ich interpretację. 

Źródła wykorzystywane do analizy danych porównawczych 

Analiza porównawcza prowadzona może być w oparciu o dwa źródła – wewnętrzne lub zewnętrzne. 

Jeżeli podmiot zobowiązany do sporządzenia benchmarku zawiera transakcje zarówno z podmiotami powiązanymi, jak i niezależnymi, to prowadzona analiza danych porównawczych może opierać się na danych wewnętrznych. Wówczas porównuje się operacje prowadzone z podmiotami powiązanymi do warunków, na jakich są one realizowane z tymi niezależnymi. 

W przypadku, gdy podmiot nie przeprowadza porównywalnych transakcji z podmiotami niepowiązanymi, analiza danych porównawczych powinna opierać się na informacjach zewnętrznych. Przykładowo mogą być one uzyskane z baz, w których gromadzone są dane finansowe dotyczące działalności podmiotów trzecich. Przeprowadzając analizę należy pamiętać, że posiadane dane powinny dobrze odzwierciedlać warunki transakcji. W drodze ustalania grupy podmiotów porównywalnych należy więc zwiać pod uwagę przykładowo takie aspekty jak: branżę, skalę działalności, model biznesowy oraz miejsce prowadzenia działalności podmiotów porównywalnych.  

Szczegółowo dostępne metody ustalenia ceny transferowej omówiliśmy w naszym artykule Metody kalkulacji cen transferowych 

Zwolnienie z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej lub analizy zgodności – kiedy jest możliwe? 

Treść ustaw o podatkach dochodowych w pewnych przypadkach przewiduje możliwość zwolnienia z przygotowywania analizy porównawczej oraz analizy zgodności.  

Pierwsza możliwość zwolnienia dotyczy transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane spełniające warunki posiadania statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy – Prawo przedsiębiorców. 

W praktyce oznacza to, że ze zwolnienia może skorzystać podmiot, który w roku podatkowym poprzedzającym rok zawarcia transakcji kontrolowanej spełniał łącznie następujące warunki: 

• zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników, 
• osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający w złotych równowartości kwoty 10 milionów euro, lub suma aktywów jego bilansu nie przekroczyła w złotych równowartości kwoty 10 milionów euro. 

Przy czym zgodnie z ustawą wartości te przelicza się na złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu danego roku. 

Druga możliwość dotyczy transakcji innych niż transakcje kontrolowane. Obowiązek dokumentacyjny może bowiem powstać w przypadku realizowania transakcji z podmiotami niepowiązanymi ale posiadającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium tak zwanego raju podatkowego, czyli kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową. 

W takiej sytuacji lokalna dokumentacja cen transferowych również nie musi zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.  

Warto pamiętać, że korzystanie ze zwolnienia z przygotowania analizy porównawczej oraz analizy zgodności nie zwalnia podatników z konieczności ustalania rynkowych warunków transakcji. Rzetelnie przygotowana analiza porównawcza lub analiza zgodności może stanowić czynnik, który przyczyni się do zmniejszenia ryzyka podatkowego w przypadku ewentualnej kontroli. Warto więc każdorazowo zastanowić się czy przygotowanie analizy porównawczej nie będzie dla podatnika optymalnym rozwiązaniem, pomimo możliwości korzystania ze zwolnienia.  

Więcej na temat kontroli podatkowych w zakresie cen transferowych dowiesz się z naszego artykułu Kontrola cen transferowych.

Termin sporządzenia analizy porównawczej 

Termin sporządzenia dokumentacji zawierającej benchmark upływa do końca 10 miesiąca roku podatkowego następującego po roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja. 

Natomiast w terminie do końca jedenastego miesiąca następującego po roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja do urzędu skarbowego należy złożyć informację o cenach transferowych w postaci TPR-P lub TPR-C, o których więcej piszemy w naszym artykule Informacja o cenach transferowych – TPR 2023. [nowy artykuł – jeszcze nie wrzucony] 

Nie wiesz jak zacząć ustalenie obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych? Zapoznaj się z naszym artykułem ABC dokumentacji cen transferowych, który stanowi wprowadzenie do tematyki cen transferowych.  

Piotr Zarański